Moeten Marc Coucke en co. 1,9 miljard euro terugbetalen aan Perrigo voor de verkoop van Omega Pharma?

Begin november 2014 verkochten Marc Coucke en mede-eigenaar Waterland, een financieel fonds, Omega Pharma aan het Amerikaanse Perrigo. De Amerikanen telden 3,8 miljard euro neer voor het bedrijf dat Coucke groot had gemaakt: 2,5 miljard voor de aandelen, 1,3 miljard om de schulden van Omega Pharma over te nemen.

Coucke zelf verdiende er 625 miljoen euro cash aan, en nog eens hetzelfde bedrag in Perrigo-aandelen. Mede-eigenaar Waterland ontving zijn deel van 1,25 miljard volledig in cash. Even kwam Coucke de top 10 van rijkste Belgen binnen.

Twee jaar later diende Perrigo een claim van 1,9 miljard euro tegen Coucke en Waterland in. Het bedrijf beschuldigde de voormalige eigenaars van Omega Pharma ervan dat ze de financiële cijfers op frauduleuze wijze opgewaardeerd hadden. “Amerikaanse toestanden in België”, ventileerde Coucke op Twitter. “Iedereen mag hoge bedragen eisen van iedereen in onze rechtsstaat, zeer vervelend natuurlijk, maar contract is volgens Belgisch recht, en verdediging/tegenclaim worden minutieus uitgewerkt. Alle vertrouwen in uitkomst”, klonk het.

Pittig detail: in april 2016, enkele maanden vóór de aanval op Coucke en co., had de Oost-Vlaming ontslag genomen uit het directiecomité van Perrigo. Die rol was part of the deal bij de overname van Omega Pharma. Het kostte Perrigo nog eens 1,2 miljoen euro ontslagpremie.

Al moet gezegd dat ook Coucke niet uitsluitend winst maakte met de overname. Sinds het Omega Pharma in handen kreeg, is de beurswaarde van Perrigo in elkaar gezakt, inclusief de 5,4 miljoen aandelen van Coucke.

De voormalige eigenaars van Omega Pharma ontkenden de aantijgingen van Perrigo met klem. “Het is alsof je een auto koopt, tegen een muur rijdt en vervolgens naar de verkoper teruggaat”, zei Coucke, die een tegenclaim tegen de Amerikanen indiende.

Volgens Coucke had Perrigo zelf niet te goeder trouw gehandeld bij de overname. Bovendien wees Coucke erop dat Perrigo voor de verkoop de cijfers kon inkijken en onderzoeken. Iets wat het uitvoerig gedaan zou hebben. Volgens De Tijd zette Perrigo een team van vijftien tot twintig personen op het boekenonderzoek en stelde het meer dan duizend vragen aan Omega Pharma.

Hoeveel de tegenclaim van Coucke bedraagt, is tot op vandaag niet geweten.

Duizenden pagina’s

Vrijdagavond zullen drie arbiters bij Cepani, het Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie, oordelen over het lot van Coucke en de claim van Perrigo. Vorig jaar vonden de pleidooien plaats.

De uitspraak komt er bijna zeven jaar na de oorspronkelijke deal. De reden is de complexiteit van het dossier. Volgens De Tijd beslaat het duizenden pagina’s, en dat nog zonder de expertenverslagen en getuigenverklaringen.

De drie arbiters zijn drie topadvocaten. Jan Meyers werd voorgedragen door Marc Coucke en Waterland, Johan Verbist is aangesteld door Perrigo, en zij twee kwamen de aanstelling van Jean-Pierre Fierens als voorzitter overeen. Als de drie geen consensus bereiken, is het de voorzitter die de knoop doorhakt.

Een uitspraak is definitief, beroep aantekenen tegen de grond van de zaak is niet mogelijk. Al leiden arbitrage-uitspraken in sommige gevallen toch nog tot procedures voor de gewone rechtbank, bijvoorbeeld over het recht op verdediging.

De Amerikanen zetten, zoals gewoonlijk in dit soort zaken, hoog in met hun claim van 1,9 miljard euro. Sowieso zal een eventuele veroordeling op rekening van de twee oud-eigenaars komen en dus gedeeld worden. Wat in het geval van Coucke nog altijd neerkomt op zowat zijn volledige fortuin.

Maar het is erg onwaarschijnlijk dat Perrigo over de gehele lijn gelijk zal krijgen. Bovendien is 10 procent van de overnameprijs, zo’n 250 miljoen euro, destijds meteen op een geblokkeerde rekening gezet, als waarborg voor mogelijke betwistingen. Volgens het contract tussen de partijen kan dat bedrag door de koper geclaimd worden, indien de verkoop anders uitpakt dan voorgehouden door de verkopers, zo schrijft De Standaard.

Perrigo kan contractueel dus alleen meer dan 250 miljoen euro krijgen als ook effectief geoordeeld wordt dat er fraude is gebeurd én dat die groter was dan 250 miljoen euro. Iets wat waarnemers niet meteen verwachten.

Het lijkt wel duidelijk dat de Amerikanen erg veel betaald hebben voor Omega Pharma, maar daarbovenop nog eens fraude bewijzen, is een heel andere zaak. Als de verkopers veroordeeld worden tot dat bedrag, komt Coucke er dus vanaf met een betaling van 125 miljoen.

Zelf ging Coucke, die nooit interviews heeft gegeven over de zaak, de afgelopen jaren onverstoord door met investeren, wat de indruk wekt dat hij geen grote veroordeling verwacht.