Zaterdag 28/01/2023

Jacht op bestuurders is open

Belgische raden van bestuur leren met vallen en opstaan

Super Club/KS, Lernout & Hauspie en Sabena, het zijn maar drie bedrijven waarvan de (ex-)bestuurders de voorbije weken onder vuur zijn komen te liggen. Ook daarbuiten is een stille revolutie bezig in de raden van bestuur. De tijd dat een bestuurder zijn driemaandelijkse zitpenning maar moest incasseren en op de vergadering rustig kon indommelen, lijkt in België stilaan tot het verleden te gaan behoren.

Bij Super Club/KS werd onder meer ex-bestuurder Gerard Van Acker door de rechtbank veroordeeld voor medeplichtigheid aan het vervalsen van de notulen (een veroordeling die tot zijn ontslag als directeur-generaal van de Gimv leidde). Bij Lernout & Hauspie (L&H) dreigen bestuurders in verdenking gesteld te worden voor hun (passieve) aandeel in de vervalsing van de boekhouding waaraan het spraakbedrijf zich minstens sinds 1998 schuldig gemaakt heeft. En ook bij Sabena is het maar de vraag waarom ronkende namen als Jan Huyghebaert (Almanij) en Valère Croes (ex-Fortis) in de raad van bestuur niet aan de rem getrokken hebben toen Paul Reutlinger er zijn expansiedrift botvierde.

Bestuurders in grote bedrijven lijken de jongste tijd meer dan ooit naar het centrum van de aandacht op te schuiven. Naast de aangescherpte assertiviteit van beleggers en de schijnwerpers van de media heeft dat ook te maken met de verhoogde gevoeligheid voor corporate governance, het geheel van regels die het deugdelijk bestuur in een onderneming samenvatten. Die regels geven onder meer aan hoe de raad van bestuur het management moet controleren, hoe die raad idealiter samengesteld is en hoe een bedrijf zijn transparantie tegenover de buitenwereld kan verbeteren. "In vergelijking met een paar maanden geleden merken we dat mensen veel meer geïnteresseerd zijn in aspecten van deugdelijk bestuur van een onderneming", zegt Lutgarde van den Berghe, de academisch directeur van het Instituut voor Bestuurders (IvB) en directeur van de Vlerick Leuven Gent Management School. Het IvB begon eind november met een nieuwe lessenreeks ('instrumenten voor deugdelijk bestuur') "en daar gaat het nu heel levendig aan toe", zegt van den Berghe. De vraag naar deugdelijk bestuur gaat al langer mee dan vandaag. Voor sommige academici begon corporate governance zelfs al in 1602, bij de oprichting van de Vereenigde Oost-Indische Compagnie. Daarmee ontstond het eerste bedrijf waar eigendom en leiding gescheiden waren, en werd een nieuw spanningsveld geboren. Zolang een bedrijf geen wijdverspreid aandeelhoudersschap heeft, valt die spanning (meestal) nog mee. De behoefte aan uitgewerkte controle- en transparantieprocedures lijkt minder dwingend wanneer twee of drie familiale aandeelhouders de zaken onder elkaar kunnen regelen. Maar zodra ondernemingen hun aandeelhoudersschap verruimen - en zeker wanneer ze beursgenoteerd worden -, neemt de kans op belangenconflicten tussen aandeelhouders en bedrijfsleiders toe. Als bestuurders en managers, die geacht worden het algemene belang van een bedrijf te dienen, daar al te duidelijke banden zouden hebben met een partij, heb je een probleem. In België blijken bedrijven lang vast te houden aan de traditie waarbij de belangrijkste aandeelhouders nog de meeste bestuurders en de belangrijkste managers leveren. Zelfs multinationals ontsnappen daar niet aan. Delhaize wordt geleid door Pierre-Olivier Beckers, een nakomeling van de stichters. Bij Solvay is Aloïs Michielsen de eerste topman die niet uit de Solvay-familie komt. En bij Telindus is voorzitter John Cordier dochter Carmen aan het klaarstomen om de leiding over te nemen. Bij Real Software was stichter Rudy Hageman tot vorige maand algemeen directeur, voorzitter en een belangrijke aandeelhouder. Ook bij kleinere Belgische beursgenoteerde bedrijven, zoals Ontex, Carestel en Duvel vallen management, bestuur en eigendom vaak in belangrijke mate samen. Dat hoeft geen schande te zijn. Ook in de VS, waar corporate governance onder druk van de beursdirectie strenger opgelegd wordt, is dat vaak het geval. Michael Dell is naast stichter en belangrijk aandeelhouder ook de operationele leider van zijn bedrijf. Bill Gates is de belangrijkste particuliere aandeelhouder en tegelijk de voorzitter van Microsoft. Toch is een van de vuistregels van deugdelijk bestuur dat er niet te veel functies verenigd zijn in één persoon. Dat zou bijvoorbeeld het gevaar voor machtsmisbruik te groot maken. En machtsmisbruik is precies iets wat Rudy Hageman door enkele van zijn medebestuurders verweten werd. Onder druk van die bestuurders - en de markt - besloot Hageman eind januari een stapje terug te zetten. Voortaan combineert hij alleen de functies van aandeelhouder en voorzitter. De operationele leiding stond hij af. Ook Lernout & Hauspie zou een goede casestudy zijn in een cursus corporate governance. Zo mocht de raad van bestuur van L&H volgens de statuten tot zeventien leden tellen. Specialisten in deugdelijk bestuur (zoals de zogenaamde Commissie Cardon) zeggen dat een raad van twaalf leden al ruim voldoende is. Bovendien kon de L&H Holding, een vehikel van Jo Lernout en Pol Hauspie, statutair negen van de zeventien bestuurders benoemen. Die bestuurders zullen maar moeilijk de perceptie kunnen ombuigen dat ze al te passief optraden in een bedrijf dat tenminste gedurende 2,5 jaar de boekhouding vervalste. Op de buitengewone algemene vergadering (bav) van het 'nieuwe' L&H, die uiterlijk op 1 mei gehouden moet worden, zou gevraagd worden aan de L&H Holding om geen gebruik te maken van zijn benoemingsrecht. Om dat recht statutair te breken, is een gekwalificeerde meerderheid nodig, en het is maar de vraag of op de bav het quorum gehaald wordt. Ondertussen zou Philippe Bodson, de nieuwe algemeen directeur van L&H, aan een klein extern comité (van een drietal mensen) vragen om namen te suggereren voor de nieuwe raad. Ook als het over onafhankelijke bestuurders gaat, heeft België nog een lange weg af te leggen. Om een tegengewicht te bieden aan de bestuurders die namens een groep aandeelhouders in de raad zitten, vond de Commissie Cardon het nuttig dat elke raad "één of twee" onafhankelijke bestuurders zou hebben. Volgens Déminor, het advieskantoor dat minderheidsaandeelhouders verdedigt en daarom ook waakt over de samenstelling van de raad van bestuur van heel wat genoteerde bedrijven, scoort België in een internationale vergelijking vrij goed. In hun jaarverslag geven Belgische bedrijven doorgaans duidelijk aan wie de onafhankelijke bestuurders zijn. Uit cijfers van de Bankcommissie en de Brusselse beurs (Eurnonext Brussel) blijkt ook dat steeds meer (genoteerde) bedrijven onafhankelijken opnemen in hun raad. In 1998 maakte 63 procent van alle beursgenoteerde bedrijven in België melding van zulke onafhankelijke bestuurders, veel meer dan in 1997 (39 procent). Maar daarmee is niet alles gezegd. Slechts zelden blijken bestuurders immers echt onafhankelijk te zijn. Het staat bedrijven helemaal vrij iemand gewoon te betitelen als onafhankelijk om in die gunstige statistieken op te duiken. Misschien is het daarom wel de moeite een wettelijk initiatief te nemen om die onafhankelijkheid preciezer te omschrijven - al zal de wetgever daarbij ook stoten op het haast filosofisch probleem te duiden wat 'onafhankelijkheid' precies is. Belgische beursgenoteerde bedrijven hebben vooralsnog weinig blijk gegeven van sterk onafhankelijke raden. Zo is het opmerkelijk dat zowel in de raad van bestuur van Cobepa als in die van Tractebel ook de onafhankelijke bestuurders (zoals Paul De Keersmaeker) instemden met een overname, ook al verzette het management van beide bedrijven zich met hand en tand tegen die verkoop. Maar, "je moet de bedrijven de tijd geven, er is al een fenomenale vooruitgang geboekt", zei Lutgarde van den Berghe in een interview in De Morgen eind 1999. "Het gaat misschien niet snel, maar het wordt er steeds beter op."

Nu belangrijker dan ooit: steun kwaliteitsjournalistiek.

Neem een abonnement op De Morgen


Op alle artikelen, foto's en video's op demorgen.be rust auteursrecht. Deeplinken kan, maar dan zonder dat onze content in een nieuw frame op uw website verschijnt. Graag enkel de titel van onze website en de titel van het artikel vermelden in de link. Indien u teksten, foto's of video's op een andere manier wenst over te nemen, mail dan naar info@demorgen.be.
DPG Media nv – Mediaplein 1, 2018 Antwerpen – RPR Antwerpen nr. 0432.306.234