Woensdag 28/10/2020

Hier met dat bier

De overnamestrijd van AB InBev op grote rivaal SABMiller werd beslecht in een klein kantoor in hartje Londen. Slechts een handvol hoofdrolspelers was finaal betrokken. Een simpele handdruk bezegelde de deal van 96 miljard euro.

Het is al laat op de avond wanneer Jan du Plessis (61) vorige zondag een bekend nummer op zijn telefoonscherm ziet verschijnen. De voorzitter van SABMiller weet wat er gaat volgen wanneer hij de oproep beantwoordt. Aan de andere kant van de lijn klinkt de stem van Carlos Brito, de 55-jarige CEO van AB InBev. Of ze elkaar die maandag in Londen kunnen ontmoeten. Beide mannen weten op dat moment dat de speeltijd over is. Na vijf weken van informele en openbare gesprekken en biedingen is het eindspel ingezet. MegaBrew, zoals de overname van SABMiller door AB InBev in de financiële wandelgangen is gedoopt, is nabij.

De grootste deal uit de geschiedenis van de biersector zal uiteindelijk ettelijke uren later beslecht worden door een handvol mensen in een klein bakstenen huis in een eenrichtingsstraat in hartje Londen.

Maandag 12 oktober

Die maandagochtend stappen Carlos Brito en AB InBev-voorzitter Olivier Goudet (50) binnen bij het kleine advocatenkantoor Robey Warshaw, aan het Londense St. James' Place. Ze hebben er beiden slopende weken met ontelbare vlieguren opzitten. Pendelen tussen Londen en New York om alle belangrijke aandeelhouders van beide brouwerijreuzen te zien.

Aan de andere kant van de tafel treffen ze Jan du Plessis en diens rechterhand Guy Elliot (60). Ook zij hebben ettelijke nachtelijke vergaderingen achter de rug. Du Plessis, die tevens voorzitter is van de mijngroep Rio Tinto, heeft er zelfs een lang geplande zakentrip naar Australië voor laten schieten. Rio Tinto moet het even stellen zonder voorzitter.

Er wordt koffie en thee met koekjes geserveerd. In een belendend kantoor zitten Simon Robey en Simon Warshaw. De twee zakenadvocaten, met een lange staat van dienst, zijn vertrouwensmannen van SABMiller en spelen gastheer. Ondanks hun kleine omvang - het kantoor telt amper negen advocaten - zijn ze betrokken bij tal van grote miljardendeals.

Amper vijf minuten stappen daarvandaan zitten de andere adviseurs van de twee brouwerijgroepen. Een legioen van bankiers, advocaten en pr-adviseurs. De namen van hun kantoren zijn de usual suspects bij dergelijke megadeals. Voor AB InBev zijn dat Lazard, Deutsche Bank en het advocatenkantoor Freshfields. SABMiller doet een beroep op JP Morgan, Morgan Stanley, Goldman Sachs en Linklaters. Ook het hele communicatieteam van AB InBev is overgevlogen uit New York. De spanning is voelbaar.

Ook aanwezig in Londen, zij het op een vooralsnog niet bekende plek, is de flamboyante Alejandro Santo Domingo. De 38-jarige vertegenwoordiger van de Colombiaanse familiale aandeelhoudersfamilie die met een belang van 14 procent in SABMiller een belangrijke sleutel in handen heeft voor de afwikkeling van de deal.

Frustraties

De vier hoofdrolspelers zullen elkaar die maandag minstens drie keer zien in het drie verdiepingen tellende herenhuis. In de ochtend maakte AB InBev zijn vierde herziene bod van 43,50 pond per aandeel publiek. Jan du Plessis had tegen de middag zowat alle belangrijke aandeelhouders en zijn raad van bestuur geconsulteerd. Het bod werd niet goed genoeg bevonden. Wanneer Du Plessis dat in de vroege namiddag tegen het duo Carlos Brito en Olivier Goudet kenbaar maakt, verliest Brito voor het eerst in die slopende weken zijn cool. Hij raakt gefrustreerd.

Om zijn frustratie te begrijpen moeten we terug naar dinsdag 15 september. Dan bood AB InBev niet-publiekelijk 38 pond per aandeel. Met dat informele bod wou de nummer één van de bierwereld de temperatuur meten bij zijn rivaal.

Geruchten over een samengaan van beide spelers waren al jaren schering en inslag in de financiële wereld. Het was ook de grote droom van Jorge Paulo Lemann, de 76-jarige peetvader van Carlos Brito. Al sinds eind de jaren negentig liet hij op niet eens omfloerste wijze weten dat het zijn ultieme doel was om een 'wereldbrouwerij' te creëren. Met gerichte fusies en overnames kwam dat doel ook langzaam in zicht. En de geografische logica van een samengaan van AB InBev met SABMiller ontgaat niemand. De groep wordt in alle delen van de wereld actief. De wereldspeler, de droom van Lemann, is dichter dan ooit. De voorbije weken kreeg AB InBev ook het fiat van een resem banken, die voor een aanzienlijk bedrag krediet in het vooruitzicht stellen.

Geschiedenis herhaalt zich

In de raad van bestuur bij SABMiller heerst grote onrust wanneer dat eerste informele bod bekend raakt. Het management kent de merites van de Braziliaanse armada, een keer die zijn zinnen op iets heeft gezet. Iedereen in de sector herinnert zich nog de boude manier waarop Anheuser Bush werd opgeslokt door Brito en zijn acolieten. Het begon op 11 juni 2008 met een brief. "Dear August", klonk de aanhef. De bestemmeling was August A. Bush IV, de familiale voorzitter van de ongenaakbaar beschouwde Amerikaanse bierreus Anheuser Bush. Vijf weken later was de overname van zowat 41 miljard euro een feit. Die geschiedenis lijkt zich nu te herhalen.

Op dinsdag 22 september, precies één week na het eerste bod, wordt het informele bod van AB InBev verhoogd naar 40 pond. Iedereen beseft dat het de Belgisch-Braziliaanse brouwer menens is. Het verdict blijft echter 'neen'. Er breekt een periode aan van twee weken schijnbare rust. Achter de schermen gonst het echter van de gesprekken en manoeuvres.

Op 6 oktober komt Alan Clark, de CEO van SABMiller, met een verrassing als hij de kwartaalcijfers van zijn bedrijf vervroegd vrijgeeft. In één adem wordt ook de vrijage van AB InBev op straat gegooid. Brito vloekt, want beseft dat het over is met de informele toenaderingspogingen.

Het is tijd om een versnelling hoger te schakelen. Op woensdag 7 oktober breekt de hel los op de financiële markten wanneer AB InBev publiekelijk zijn bod optrekt tot 42,15 pond.

Doodvonnis

De raad van bestuur van SABMiller lacht het bod andermaal weg, maar de vertwijfeling slaat toe. Zeker als het management hoort dat de Braziliaanse aandeelhouders van AB InBev al in de nazomer de twee belangrijkste aandeelhouders van SABMiller hadden gepolst. De tabaksgroep Altria (met 27 procent) en de Colombiaanse familie Santo Domingo (met 14 procent) zijn incontournabel voor de deal. Als zij overstag gaan, moet de rest wel volgen.

Altria gaat snel akkoord. De puissant rijke Colombianen zien wel een opportuniteit, maar willen niet meteen plooien.

Alan Clark poogt zijn aandeelhouders te lijmen met een nieuw besparingsplan dat zowat 1 miljard dollar bedraagt. Hij tekent daarmee zijn eigen doodvonnis, want de geest is uit de fles. Een aantal minderheidsaandeelhouders roert zich. John Maxwell, een fondsenmanager bij Ivy Investments, leest het management de levieten: "Je hebt iemand die een faire prijs wil betalen. Je moet op zijn minst aan tafel gaan zitten. Als de deal niet doorgaat, zakt de beurskoers terug naar 29 pond. Is het dat wat jullie willen?"

Sinds de overnamegesprekken publiek werden, schoot het aandeel van SABMiller als een raket de hoogte in, om ergens rond de 39,5 pond te blijven hangen. Het bod van AB InBev gaf de aandeelhouders uitzicht op een premie van bijna 50 procent op de 'normale' beurskoers. Carlos Brito voert de druk op, en spoort de aandeelhouders aan om het management aan tafel te dwingen. Hij beseft dat het spel bijna gespeeld is. Alleen dient nog één klip omzeild: Alejandro Santo Domingo.

Nog 48 uur

Achter de schermen start Jorge Paulo Lemann in het weekend van zondag 11 oktober gesprekken met Santo Domingo. De twee kennen elkaar goed, want ze zitten samen in de investeringsgroep 3G. Lemann kan Santo Domingo overhalen om mee vorm te geven aan de ultieme brouwerijgroep. Die zondagavond in New York gaat Alejandro Santo Domingo akkoord met een prijs van 43,50 pond.

Het sein voor Carlos Brito om te bellen met Jan du Plessis. Maandagochtend legt Brito dat nieuwe vierde bod van 43,50 pond op de onderhandelingstafel, dat tot zijn verrassing enkele uren later wordt afgewezen. Naar verluidt willen een rist minderheidsaandeelhouders testen hoeveel rek er nog opzit - en Jan du Plessis dient als voorzitter van de groep in het belang van álle aandeelhouders te handelen.

Intussen tikt de klok genadeloos. De Britse overnamewetgeving heeft een zogeheten put up or shut up- regeling. Als er geen finaal juridisch bindend bod op tafel ligt tegen woensdagavond 17 uur, moeten de onderhandelingen voor zes maanden in de koelkast. Er rest hen nog minder dan 48 uur. Brito kan naar een vijandig bod grijpen, om de deadline te halen, maar beseft dat de mededingingsautoriteiten de almacht van de fusiegroep nu al zwaar op de korrel zullen nemen. Met een vijandig bod doet hij daar nog een schep bovenop.

Handdruk

Beide partijen beseffen dat ze ondanks de tegenstellingen nog nooit zo dicht bij een deal hebben gestaan als nu. Intussen is ook Alejandro Santo Domingo afgezakt naar St. James' Place. Het is al na zonsondergang wanneer Olivier Goudet in extremis 44 pond per aandeel biedt. In aanvulling op die prijs worden ook afspraken gemaakt over de vergoedingen van de aandeelhouders, de fiscale afhandeling van de aandelenruil, én - cruciaal - de 3 miljard dollar 'break fee'. Wat betekent dat AB InBev dat bedrag doorstort aan SABMiller mocht er onderweg een kink in de kabel komen en de overname alsnog mislukken.

Met een simpele handdruk bezegelen Goudet en Du Plessis de deal van liefst 96 miljard euro.

Het legertje adviseurs en advocaten wordt gesommeerd en die zetten zich in de nachtelijke uren aan een tekst die de aankondiging van de deal beschrijft.

Als Carlos Brito het advocatenkantoor buitenstapt, komt de zon net op boven Londen. Hij beseft dat het echte werk nu pas begint.

Dit verhaal is grotendeels gebaseerd op off the record-commentaar. Andere bronnen: Financial Times, CNBC, The New York Times, Bloomberg Business, Business Insider.

Meer over

Nu belangrijker dan ooit: steun kwaliteitsjournalistiek.

Neem een abonnement op De Morgen


Op alle artikelen, foto's en video's op demorgen.be rust auteursrecht. Deeplinken kan, maar dan zonder dat onze content in een nieuw frame op uw website verschijnt. Graag enkel de titel van onze website en de titel van het artikel vermelden in de link. Indien u teksten, foto's of video's op een andere manier wenst over te nemen, mail dan naar info@demorgen.be.
DPG Media nv – Mediaplein 1, 2018 Antwerpen – RPR Antwerpen nr. 0432.306.234