Woensdag 07/12/2022

Het offensief van de Belgische advocatuur

De grote Belgische advocatenbureaus hebben destijds tijdig gereageerd om te beletten dat ze naast de markt grepen van 'megadeals' die plaatsvonden in het zog van Amerikaanse investeringen in België. De alliantie met de Britse gigant Linklaters die De Bandt, Van Hecke & Lagae vorige week bekendmaakte, lijkt deze alertheid op een nieuwe manier te bestendigen.

Wat we doen, heeft nog niemand ons voorgedaan", zeggen Carl Bevernage en Roel Nieuwdorp, topadvocaten van De Bandt, Van Hecke & Lagae. Vijf advocatenbureaus uit evenveel landen hebben een hechte alliantie afgekondigd die binnen enkele jaren moet kunnen uitlopen op een fusie. De bedoeling is de klanten een volledig gecoördineerde service te bieden.

Volgens specialisten is de alliantie vertrokken voor een complex proces. De vijf partners organiseren wel een 'pooling' van hun middelen maar de 'centen' blijven apart. Naast hun eigen namen zullen de partners ook een gemeenschappelijke naam dragen: Linklaters & Alliance. "Dat houdt ook risico in: Linklaters kan zich nu profileren rond zijn Europese knowhow en het interessante werk naar zich toe trekken", merkt een sectorspecialist op.

Carl Bevernage nuanceert dit gevaar. "We hebben daar duidelijke afspraken over gemaakt bovendien is er een centenvergelijk, een kosten-baten-analyse ingebouwd". De zetel van de nieuwe combinatie is in Brussel. "Dat is meer dan symbolisch", zeggen Bevernage en Nieuwdorp. De Brusselse Brederodestraat wordt de spil van de Europees-rechtelijke praktijk van Linklaters & Alliance. Voorts voegen de partners hun kantoren samen in New York en Londen, de twee belangrijkste financiële centra ter wereld.

Wat De Bandt, Van Hecke & Lagae en partners doen is verre van een sprong in het duister. De Belgische advocaten zitten al sinds 1990 in een alliantie: de Alliance of European Lawyers. Die omvat naast de Belgen de Nederlandse groep De Brauw Blackstone Westbroek, het Franse Jeantet & Associée, het Zweedse Lagerlof & Leman, het Duitse Oppenhof & Rädler en het Spaanse Uria & Menendez. Enkel de zeer belangrijke Britse markt ontbrak in dit verband.

Terzelfder tijd stelde het Londense Linklaters vast dat het ondanks zijn positie als tweede grootste Britse speler onvoldoende kon inspelen op de vraag van de Europese en Amerikaanse zakenbankiers naar een volledig gecoördineerde service in grote multinationale transacties. De Britse concurrenten van Linklaters - Clifford Chance en Freshfields - bouwden op eigen kracht een continentaal Europees net uit terwijl Linklaters op een ad hoc basis samenwerkte met bevriende huizen op het continent. De snelle globalisering van de economie en de komst van de Europese eenheidsmunt euro suggereerden echter dat 'bevriende contacten' niet het juiste antwoord waren op de gestelde uitdaging.

"We hadden een handicap tegenover de grote Amerikaanse huizen doordat we die benadering niet konden aanbieden", zei Charles Allen-Jones, senior partner bij Linklaters daarover. Grote grensoverschrijdende transacties, zoals de fusie Daimler-Benz/Chrysler, gingen naar Amerikanen, zoals Shearman & Sterling. Bij Linklaters waren ze dan ook opgelucht toen de Alliance of European Lawyers hen in maart 1997 benaderde met de idee een samenwerkingsverband te smeden. 'The Alliance' van haar kant had vastgesteld dat een Angelsaksisische partner onmisbaar was aangezien New York en Londen de belangrijkste financiële centra zijn. Toch duurde het nog ruim een jaar vooraleer het nieuwe platform tot stand kwam.

Linklaters & Alliance wordt naar aantal advocaten het op één na grootste advocatenkantoor ter wereld. Het zal 1.900 advocaten tellen, tegenover de 2.325 van het Amerikaanse Baker & McKenzie. "Maar dat is een franchisingorganisatie, een beetje de Kentucky fried chicken van de sector", merkt een advocaat speels op. In omvang gaat Linklaters & Alliance maar nipt de Britse nummer één, Clifford Chance (1.880 advocaten) vooraf. Linklaters telt 1.000 advocaten, de continentaal Europese partners brengen samen 900 advocaten aan.

Niet alle leden zetten de stap naar Linklaters & Alliance. Het Spaanse Uria & Menendez, een van de beste advocatenpraktijken in Spanje, haakte af uit vrees gedomineerd te worden door de Britten - een vrees die aangewakkerd werd door het feit dat Jeantet, een kantoor dat de jongste jaren van zijn pluimen liet, een alliantie met de Britten niet zag zitten omdat het niet wilde fusioneren met het Parijse kantoor van Linklaters.

Ook Loeff Claeys Verbeke, het naar aantal advocaten grootste Belgische kantoor, dat samen met Allen & Overy in een los verband zit met het Franse Gide Loyrette Nouel, moet vaststellen dat er spanningen zijn tussen de Britse en Franse poot van het platform. Ook hier gaat de ruzie over de rol van het kantoor van Allen & Overy in Parijs. In de markt wordt er rekening mee gehouden dat het platform kan uiteenvallen.

"Er zijn inderdaad spanningen", geeft Louis Verbeke, topadvocaat bij Loeff Claeys Verbeke toe. "De culturele verschillen in Europa zijn enorm. In Italië gaat het er erg individualistisch aan toe, terwijl je aan de andere kant het Britse model hebt. Al die verschillende culturen laten samenwerken binnen één concept wordt een van de grote uitdagingen voor Linklaters & Alliance", meent Verbeke.

Toch is er bewondering voor de zet van De Bandt, Van Hecke & Lagae. De Belgische advocatuur reageert proactief op de uitdagingen en stelt op die manier haar plaats op de internationale scène en in eigen land veilig. "Wat belangrijk is voor de toepassing van het Belgisch ondernemingsrecht", zegt Louis Verbeke.

Toen Delhaize 'De Leeuw' in 1974 Food Town (Food Lion) kocht, zaten daar vooral Amerikaanse advocaten rond de tafel. Idem voor de fusie tussen de Bank van Brussel en de Bank Lambert. Er waren geen grote Belgische kantoren die een belangrijke rol speelden. Mensen zoals Jean-Pierre De Bandt en wat later Louis Verbeke leerden de stiel bij de Amerikaanse huizen. Zij hebben op een bepaald moment die Amerikaanse kantoren verlaten ten voordele van de Brusselse advocatuur en die uitgebouwd. Ook kantoren zoals Stibbe Simont speelden daarin een belangrijke rol, zegt een betrokkene.

De Belgen slaagden erin een deel van de markt te heroveren. De Franse bureaus zijn daar in Frankrijk niet in gelukt. Enkel Gide speelt er de eerste viool tussen talrijke Britse en Amerikaanse huizen. In de fusie KBC speelde De Bandt, Van Hecke & Lagae een hoofdrol, samen met Dieux & Geens. Die partijen en ook Loeff Claeys Verbeke kwamen tussen in de saga Fortis-AG, Fortis-Amev en G-Bank.

De Belgische kantoren zijn echter relatief kleine spelers op de internationale scène. Dertig tot zestig 'fee-verdieners' is de gemiddelde omvang van de Belgische huizen. Een kantoor zoals De Bandt - in België de top - is in Nederland slechts de nummer vijf. In het platform Linklaters & Alliance zijn enkel de Zweden kleiner dan de Belgische firma.

Terzelfder tijd kijken de Belgen aan tegen een sterke concurrentie op hun thuismarkt. Brussel, hoofdstad van Europa, lokte in het begin van de jaren negentig heel wat buitenlandse huizen; een proces dat de laatste twee jaar is stilgevallen. Vier Belgische kantoren voeren vandaag de markt aan: het gaat om Loeff Claeys Verbeke; De Bandt, Van Hecke & Lagae; Stibbe Simont Monahan Duhot; Liedekerke Wolters Waelbroeck & Kirkpatrick. Een kantoor zoals Coppens, Van Ommeslaghe & Faurès greep de kansen niet om zich via sterke partnerships in de top te heisen - een gevolg van de te sterke persoonlijkheid van Van Ommeslaghe, de persoonlijke raadsman van de Waalse staalbaron Albert Frère, menen kenners.

De Belgische top-vier mag dan al afstand genomen hebben van het peloton, buitenlandse kantoren zoals Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton (met onder meer financieel specialist Jan Meyers) en Baker & McKenzie eisen regelmatig hun deel van de koek op, zodat regelmatig gesproken wordt van de 'top-zes'.

Ook de auditfirma's - bekend als the Big Six - doen gestadig pogingen om in de balie binnen te dringen. Hun concept is klanten een one stop shopping aan te bieden. Terzelfder tijd neemt de concentratie in de auditsector nog toe, met bijvoorbeeld de omvorming van Price Waterhouse en Coopers & Lybrand tot PWC. In Spanje ging Arthur Andersen zover een Spaanse advocatenpraktijk op te kopen. Aan de andere kant lijken bepaalde auditfirma's (Ernst & Young) en advocatenfirma's (Loeff Claeys Verbeke) elkaar goed te kunnen vinden. Iets wat vooral tot uiting komt in het zogenaamde Vlerick- en Lessiusnetwerk van Louis Verbeke.

"De Belgische advocatuur doet het vandaag goed, maar de vraag is welke stappen zich vandaag opdringen om de komende tien jaar succes te hebben", zegt Louis Verbeke. "De hamvraag is welke mate van integratie je kiest", zegt Jean-Marie Nélissen-Grade, professor aan de KU Leuven en topspecialist Cassatie bij De Bandt Van Hecke & Lagae, en hij voegt er meteen aan toe dat er geen eenvoudig antwoord is. De sector neigt naar meer integratie, een stap die De Bandt, Van Hecke & Lagae nog niet gezet heeft, in tegenstelling tot bijvoorbeeld Stibbe Simont. Stibbe Simont koos voor een fusie met een Nederlands en Fr ans kantoor en fuseert momenteel met het Duitse Gleiss Lutz Hootz Hiersch uit Stuttgart - een operatie die in het najaar afgerond moet zijn.

Zo'n fusie betekent dat er één concept in de markt gezet wordt, dat er een gezamenlijk verlonings- en evaluatiesysteem komt, een uniform systeem van benoeming van partnerships en dat de centen samengevoegd worden. Maar de culturele verschillen in de betrokken landen zijn enorm, wat het integratieproces zeer delicaat maakt. Bovendien rekenen advocaten in Duitsland en Engeland veel hoger tarieven aan dan wat gebruikelijk is in België - dat goedkoop heet te zijn. Louis Verbeke: "Wij hebben in 1990 gekozen voor een fusie met een Nederlands kantoor (Vanderploeg), maar pas dit jaar ronden we de operationele integratie af". De Bandt, Van Hecke & Lagae mist voorlopig nog dergelijke binationale fusie-ervaring maar heeft in Brussel wel een 'multiculture' Europese praktijk vanuit de Alliance of European Lawyers. Met Linklaters & Alliance maakt De Bandt de borst verder nat. Een mogelijke optie is dat Loeff Claeys Verbeke (LCV) vanuit zijn associatie met Allen & Overy en Gide ervoor kiest het platform nieuw leven in te blazen. Of het zover komt, is een open vraag. "Misschien dat de stap van Linklaters Allen & Overy aanzet om de situatie te herevalueren", zegt Verbeke. LCV heeft het adviesbureau McKinsey om raad gevraagd en dat leverde geen eenduidig Brits scenario op. "Londen is vooral belangrijk voor de markt van schuldpapier, terwijl de aandelenmarkt vooral in de VS te zoeken is. Belgische bedrijven zoeken geen beursnotering in Londen maar voor Wall Street en Nasdaq ligt dat anders. Een van de suggesties van McKinsey is te mikken op een partnerschip met een Amerikaanse toonaangevende speler."

Bij Stibbe Simont Monahan Duhot is de vraag van een Britse of Amerikaanse partner nog niet aan de orde. "We geven nu prioriteit aan de Duitse fusie. Duitsland is een zeer belangrijke markt voor het Belgisch bedrijfsleven. Onze prioriteit is de fusie met Gleiss Lutz met succes af te ronden", zegt Vera Van Houtte. Van Houtte merkt op dat Stibbe Simont de diepgang van de associatie belangrijker vindt dan bijvoorbeeld een platform dat in omvang sterk scoort.

De Bandt, Van Hecke & Lagae zegt dat Linklaters & Alliance de tijd zal nemen om na te gaan wanneer een verdere integratie - zeg maar de stap naar de fusie - aangewezen is. "Maar het hele concept is zo gestructureerd dat een fusie mogelijk is", zegt Roel Nieuwdorp. "Niets doen zit er niet in. Of je groeit door of je wordt kleiner. Dat is de keuze. De uitdaging die wij aangenomen hebben is te tonen dat Europa kan werken."

Toch is niet iedereen doordrongen van de Europese gedachte. Vorig jaar waren er enkele voorbeelden van spiltsingen of stopzettingen van associaties. Zo viel De Backers & Associés, een beloftevolle middelgrote firma, uiteen in drie delen toen verschillende advocaten besloten hun eigen weg te gaan. De Caluwé & Dieryck splitste in twee delen toen Guy en Vincent Horsmans van Coppens, Van Ommeslaghe & Fauères naar het kantoor overstapten.

Helemaal anders was het bij Moquet Borde Dieux Geens & Associés. De respectievelijk Parijse en Brusselse kantoren besloten op een vriendschappelijke manier hun partnership te beëindigen. Sindsdien gaat de Belgische tak door het leven als Dieux Geens & Associés, een kantoor met circa dertig medewerkers - onder wie vooral Koen Geens, ook hoogleraar vennootschapsrecht in Leuven, hoog aangeschreven staat.

Het kenmerk van Geens, het gelooft in eigen kunnen, is ook bij andere huizen terug te vinden, zoals bij Laga & Speecke. Dit kantoor is een van de vele succesvolle boetiekjes in de markt. "Kleinere kantoren hebben troeven tegenover de grote huizen. De kans op belangenconflicten is veel geringer. Grote huizen hebben het voordeel dat ze snel advocaten uit verschillende disciplines rond de tafel kunnen krijgen. Daartegenover staat dat heel wat boetiekjes draaien op de sterke specialisatie en kennis van een aantal personen en zeer kort op de bal kunnen spelen", zegt Hilde Laga, specialiste vennootschapsrechts en professor aan de KU Leuven.

De concentratie in de sector lijkt inderdaad af en toe ook kansen te creëren voor de boetiekjes. In grote dossiers zijn de grote huizen regelmatig betrokken partij, waardoor het moeilijk wordt onafhankelijk advies in te winnen. Dat was onder meer het geval in de zaak G-Bank Fortis, toen CBF-voorzitter Duplat opmerkte dat er een 'schrijnend tekort was aan onafhankelijke juristen'. "De diversiteit in de Belgische advocatenmarkt is groot", zegt Carl Bevernage van De Bandt, Van Hecke & Lagae. "Dertig tot vijftig kantoren zijn in dit verband belangrijk. En ook al is het middenveld kwetsbaar, die diversiteit zal niet snel afnemen. Kijk naar de VS, de advocatenmarkt bij uitstek: méér dan de helft van de advocaten opereren er vanuit een éénpersoonspraktijk."

Nu belangrijker dan ooit: steun kwaliteitsjournalistiek.

Neem een abonnement op De Morgen


Op alle artikelen, foto's en video's op demorgen.be rust auteursrecht. Deeplinken kan, maar dan zonder dat onze content in een nieuw frame op uw website verschijnt. Graag enkel de titel van onze website en de titel van het artikel vermelden in de link. Indien u teksten, foto's of video's op een andere manier wenst over te nemen, mail dan naar info@demorgen.be.
DPG Media nv – Mediaplein 1, 2018 Antwerpen – RPR Antwerpen nr. 0432.306.234